Betriebswirtschaft (10. Klasse Höhere Lehranstalt für wirtschaftliche Berufe)

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sind. ● Welche Unternehmer müssen ins Firmenbuch eingetragen werden? Einzelunternehmer - ab einem Jahresumsatz von mehr als 1.000.000,00 € in einem Jahr oder mehr als jeweils 700.000,00€ Jahresumsatz in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG), Personengesellschaften (z. B. OG, KG) und ● Genossenschaften Welche Unternehmer dürfen sich freiwillig ins Firmenbuch eintragen lassen? ● Kleine Einzelunternehmer bei Nichterreichung der oben angeführten Umsatzgrenzen. Die freien Berufe (z. B. Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Ärzte oder Apotheker) sowie die Land- und Forstwirte, die von Einzelunternehmer betrieben werden, unabhängig von der Höhe ihres Jahresumsatzes. Eintragung ins Firmenbuch Das Firmenbuch wird elektronisch von den zuständigen Firmenbuchgerichten geführt. Kriterien für die Wahl der Rechtsform ● ● ● Anzahl der Gesellschafter und Art der Beteiligung Kapitalaufbringung Haftung Leitungsbefugnis oder Kontrolle Erfolgsverteilung Ertragssteuerliche Belastung Haftungsarten Persönliche Haftung Unmittelbare (= direkte) Haftung Solidarische (= gesamtschuldnerische) Haftung Unbeschränkte Haftung (= Vollhaftung): Die Haftung des Gesellschafters ist nicht auf einen bestimmten Betrag begrenzt. Der Gesellschafter haftet neben seiner Kapitaleinlage auch mit seinem gesamten Privatvermögen für die Geschäftsschulden. Beschränkte Haftung (= Teilhaftung): Die Haftung des Gesellschafters ist auf einen bestimmten Betrag begrenzt (Haftsumme). Der Gesellschafter kann vom Gesellschaftsgläubiger auch ohne Zwischenschaltung der Gesellschaft zur Zahlung der Gesellschaftsschulden direkt verpflichtet werden. Jeder Gesellschafter haftet für alle Schulden der Gesellschaft. Es steht dem Gläubiger frei, von welchem Gesellschafter er die Schuld einfordert. Der Gläubiger kann sich an einem, an mehrere oder an alle Gesellschafter wenden. Ertragsteuerliche Belastung Einzelunternehmer Einzelunternehmer zahlt ESt (Einkommenssteuer) Personengesellschaft Gesellschafter zahlen ESt (Einkommenssteuer) Kapitalgesellschaft Gesellschaft zahlt KöSt (Körperschaftssteuer) Gesellschafter zahlen KESt (Kapitalertragssteuer) für ausbezahlte Gewinne Überblick über die Arten von Rechtsformen Einzelunternehmer Nicht eingetragener Unternehmer Öffentlich-rechtliche Unternehmen Eingetragener Unternehmer (e. U.) ● Arten von Rechtsformen ● Personengesellschaft OG Privatrechtliche Unternehmen (Offene Gesellschaft) KG (Kommanditgesellschaft) GesbR Gesellschaftsunternehmen (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) Stille Gesellschaft Kapitalaufbringung Das Kapital wird ausschließlich vom Einzelunternehmer aufgebracht: Eigenkapital aus dem Privatvermögen Fremdkapital z. B. in Form von Bankkrediten Kapitalgesellschaft Mischformen GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Einzelunternehmer Der Einzelunternehmer ist alleine Inhaber des Unternehmens. Er hat alle Rechte, aber auch alle Pflichten. AG (Aktiengesellschaft) LTD (Limited-Gesellschaft) Privatstiftung z. B. GmbH & Co KG, AG & Co KG Gründung Ein Einzelunternehmen entsteht prinzipiell mit der Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit. Es ist kein spezieller Vertrag notwendig. Erfordernisse, wie z. B. Gewerbeberechtigung oder Betriebsanlagengenehmigung, sind zu erfühlen. Haftung Der Einzelunternehmer haftet persönlich unbeschränkt für die Schulden des Unternehmers, d. h. auch mit seinem Privatvermögen. Leitungsbefugnis Er leitet und vertritt das Unternehmen allein. Dies hat den Vorteil, dass er rasch und formlos selbst entscheiden kann. Ein Einzelunternehmer ist aber längst nicht auf sich alleine gestellt. Er kann selbstverständlich Arbeitnehmer beschäftigen. Erfolgsverteilung Der Gewinn unterliegt der Einkommenssteuer. Wirtschaftliche Bedeutung Vorteile ● ● Rasche, einfache Gründung Hoher Grad der Entscheidungsfreiheit des Einzelunternehmers Kein Mindestkapital vorgeschrieben ● Offene Gesellschaft (OG) Die OG ist eine Personengesellschaft, und es bedarf daher zur Gründung mindestens zwei Personen. Die Partner (Gesellschafter) haben gleiche Rechte und Pflichten. Im Vordergrund stehen dabei die gemeinsame Mitarbeit und die gemeinsame Aufbringung der finanziellen Mittel. ● Nachteile Gründung Für die Gründung einer OG ist zwischen den Gesellschafter ein Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Der Gesellschaftsvertrag ● ● Haftung Die Gesellschafter haften ● Hohes Risiko, da unbeschränkte Haftung Geringe Finanzierungsmöglichkeiten, da nur der Einzelunternehmer haftet Enge Bindung des Unternehmens an eine Person kann das Unternehmen gefährden, z. B. bei Krankheit oder Tod des Unternehmers Kapitalaufbringung Die Art und die Höhe des aufzubringenden Kapitals sind im Geschäftsvertrag festgelegt. Die Gesellschafter können finanzielle Mittel, Sachgüter und auch Dienstleistungen (z. B. Arbeitsleistung) einbringen. Das eingebrachte materielle Vermögen geht in das Gesellschaftsvermögen über. regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter (z. B. die Geschäftsführung und die - vertretung, die Gewinn- und Verlustbeteiligung). ist an keine Form gebunden, d. h., er darf auch mündlich geschlossen werden. Allerdings wird ein schriftlicher Vertrag empfohlen. persönlich unbeschränkt, d. h. auch mit dem Privatvermögen. unmittelbar, d. h., die Gläubiger können ohne Umweg über die Gesellschaft direkt auf die Gesellschafter zugreifen. solidarisch, d. h., jeder Gesellschafter haftet für die ganze Schuld, auch wenn ich nur ein kleiner Anteil an der OG gehört. Scheidet ein Gesellschafter aus einer OG aus, haftet er weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die zu seinem Ausscheiden entstand sind. Leitungsbefugnis Alle Gesellschafter sind zur Leitung berechtigt bzw. verpflichtet. Die Vertretungs- und /oder die Geschäftsführungsbefugnis einzelner Gesellschafter kann im Gesellschaftsvertrag beschränkt werden. Eine beschränkte Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis bewirkt keine Haftungsbeschränkung gegenüber Gläubigern. Ertragssteuerliche Belastung Die OG ist nicht einkommensteuerpflichtig. Nur die einzelnen Gesellschafter unterliegen mit ihrem Gewinnanteil der Einkommensteuer. Firmenbuch und Firmenbezeichnung ● Nachdem der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wurde, muss die Offene Gesellschaft in das Firmenbuch eingetragen werden. Firmenzusatz: ,,OG". Wirtschaftliche Bedeutung Vorteile Kommanditgesellschaft (KG) Rasche und einfache Gründung Erweiterte Finanzierungsmöglichkeiten im Vergleich zu Einzelunternehmer ● Mögliche Arbeitsteilung ● Bei der Kommanditgesellschaft schließen sich zwei oder mehrere Personen zusammen. Dabei ist ● mindestens eine Person Vollhafter (Komplementär) mindestens eine Person Teilhafter (Kommanditist) Nachteile ● ● Die Komplementäre haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Gesellschafter der OG, die der Teilhafter sind, beschränkt. Leitungsbefugnis Unbeschränkte. Solidarische Haftung aller Gesellschafter Wettbewerbsverbot: Der Gründung Für die Gründung einer KG ist wie bei der OG ein Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Er wird zwischen den beteiligten Komplementären und Kommanditisten geschlossen. Haftung ● Komplementäre (Vollhafter): Gesellschafter einer OG darf ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter weder im Geschäftszweig oder Gesellschaft Geschäfte machen noch an einem anderen Gesellschaft als unbeschränkt haftender Gesellschafter teilnehmen. Komplementäre (Vollhafter): haften wie die Gesellschafter der OG - persönlich, unbeschränkt und solidarisch. Kommanditisten (Teilhafter): haften nur bis zu der im Firmenbuch eingetragenen Haftungssumme. ● leitet und vertretet das Unternehmen. brauchen für bestimmte Handlungen die Zustimmung der Kommanditisten. Kommanditisten (Teilhafter): sind von der Leitung ausgeschlossen. haben aber ein Kontrollrecht, das im Gesellschaftsvertrag geregelt wird. Ertragsteuerliche Belastung Die KG ist nicht einkommensteuerpflichtig, nur die einzelnen Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil. Firmenbuch und Firmenbezeichnung Nach Abschluss des Gesellschaftsvertrag, muss die KG - wie die OG - eingetragen werden. Eine KG wird erst mit der Eintragung ins Firmenbuch existent. Firmenzusatz: ,,KG". Name des Kommanditisten darf in den Firmenwortlaut nicht aufgenommen werden. Wirtschaftliche Bedeutung Vorteil Durch die Aufnahme von beschränkt haftenden Gesellschaftern ist die Möglichkeit der Eigen-, aber auch der Fremdenfinanzierung größer als bei der OG. • Haftungsbeschränkung des Kommanditisten. Rasche und einfache Gründung - keine Formvorschriften beim Vertrag. Nachteile ● Persönliche, unbeschränkte Haftung des komplementäre. Beschränkte Kontrollmöglichkeit des Kommanditisten. ● Wettbewerbsverbot: Für Komplementäre gelten dieselbe Wettbewerbsvorschriften wie für die Gesellschafter einer OG. (Kein Wettbewerbsverbot für Kommanditisten). Stille Gesellschaft Der Stille Gesellschafter beteiligt sich mit einer Vermögenseinlage am Vermögen eines Unternehmens. Die Einlage geht in das Eigentum des Unternehmens über. Die Stille Gesellschaft scheint aber nach außen hin nicht auf. Die Beteiligung als Stiller Gesellschafter ist an jedem Unternehmen (Einzelunternehmer, OG, KG, oder GmbH) möglich. Stiller Gesellschafter kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Wenn sich mehrere Stille Gesellschafter an einem Unternehmen beteiligen, entstehen ebenso viele Stille Gesellschaften. Haftung Der Stille Gesellschafter haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschafter. Die Haftung der Stillen Gesellschafter ist auf die Einlage beschränkt. Ertragsteuerliche Belastung Ist der Stille Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegen seine Gewinnanteile der ESt (Einkommenssteuer). Wirtschaftliche Bedeutung Vorteile Für den Stillen Gesellschafter: Beteiligung ohne Pflicht zur Mitarbeit. ● Haftung ist auf die Einlage beschränkt. Geheimhaltung der Beteiligung gegenüber Dritten. Für das Unternehmen: Das zur Verfügung stehende Kapital wird größer, ohne die Geschäftsleistung mit weiteren Gesellschaftern teilen zu müssen. Die Beteiligung scheint nach außen nicht auf. Nachteile Für den Stillen Gesellschafter: Wenig Kontrollmöglichkeiten. ● Keine Beteiligung am Wertzuwachs der Gesellschaft, d.h., er hat beim Ausscheiden aus dem Unternehmen nur Anspruch auf seine Einlage und noch nicht entnommene Gewinne. (Ausnahme: atypische Stille Gesellschaft) Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) schließen sich zwei oder mehrere Personen oder Unternehmen zusammen, um gemeinsam ein Projekt abzuwickeln und ihre Vermögenswerte oder Leistungen gemeinsam zu nutzen. Vorteile ● Haftung Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch. Rasche, einfache Gründung - keine Formvorschriften beim Vertrag. Keine vorgeschriebene Mindesteinlage. Ertragssteuerliche Belastung Die Gesellschafter sind mit ihrem Gewinnanteilen einkommensteuerpflichtig. Wirtschaftliche Bedeutung Nachteile ● Keine Eintragung ins Firmenbuch möglich. Keine Firma. Unbeschränkte, solidarische Haftung der Gesellshafter. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, GesmbH) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinlagen am Stammkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeit zu haften. Die Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Eintragung ins Firmenbuch Pflicht zur Eintragung ins Firmenbuch Kapitalaufbringung Das Stammkapital wird durch Stammeinlagen der Gesellschafter aufgebracht. Es beträgt mindestens 35.000,00€. Bei Neugründung reicht vorerst ein Stammkapital von 10.000,00 € ,,Gründungsprivileg". Davon ist die Hälfte sofort in bar einzuzahlen. Binnen zehn Jahren muss das Stammkapital auf 35.000,00€ aufgestockt werden. Die Mindeststammeinlage eines Gesellschafters beträgt 70,00 €. Die Kapitalerhöhung kann durch Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen oder durch die Verpflichtung zur Nachzahlung der Gesellschafter. Diese Nachschusspflicht muss allerdings im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein. ● Haftung ● Die Gesellschaft haftet mit dem Stammkapital einschließlich der Rücklage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Organe ● Die einzelnen Gesellschafter haften bis zur Höhe ihrer Stammeinlage einschließlich der möglichen Nachschusspflicht. ● ♫ wählt Generalversammlung Aufsichtsrat Er ist ein Kontrollorgan und muss eingerichtet werden, wenn das Stammkapital großer als 70.000,00 EUR ist und das Unternehmen mehr als 50 Gesellschafter hat, oder das Unternehmen mehr als 300 Arbeitnehmer im Durch- schnitt des letzten Jahres beschäftigt hat. Ertragssteuerliche Belastung Diese muss mindestens einmal pro Jahr vom Geschäftsführer berufen werden. Das Stimmrecht der Gesellschaf ter richtet sich nach der Höhe der Einlage. kontrol- liert bestellt Geschäftsführer ist mindestens eine natürliche Person. muss nicht Gesellschafter sein. erfüllt u. a. folgende Aufgaben Unternehmensleitung und -vertretung. ► die Aufstellung des Jahres- abschlusses. die Einberufung der ordent- lichen Generalversammlung (mind. einmal jährlich) und auch einer außerordentli- chen Generalversammlung ► die regelmäßige Berichter- stattung an den Aufsichtsrat. Der Gesamtgewinn der GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer (Köst). Der einzelne Gesellschafter muss für seinen ausbezahlten Gewinnanteil Kapitalertragssteuer (KESt) bezahlen. Wirtschaftliche Bedeutung Vorteile Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt, sie haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Diese Rechtsform kann auch eine einzelne Person gründen. Bei hohen Gewinnen günstigere Besteuerung als nach dem Einkommensteuertarif. Reine Kapitalgeber unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. (Für Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot.) Nachteile ● ● ●. Hohe Gründungskosten (insbesondere bei Notariatspflicht für Gesellschaftsvertrag). Immer Bilanzierungspflicht. Bei kleinen GmbHs begrenzte Kreditfähigkeiten ● Mindestkörperschaftssteuer. ● Übertragung von Geschäftsanteilen mit Notariatsakt.